《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》重点解读

为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让的公众公司（以下简称“挂牌公司”）实施股权激励和员工持股计划，中国证监会根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称“《挂牌公司办法》”）等有关规定，制定了《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）。 

《监管指引》分为三个部分，第一部分主要规定股权激励的对象、激励方式、定价方式、分期行权、信息披露等内容；第二部分主要规定员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求；第三部分主要规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。本文主要针对前两部分进行梳理。

股权激励

《监管指引》对股权激励的监管要求大致归纳如下：

（一）股权激励方式

挂牌公司实施股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票等。

同时，《监管指引》要求，挂牌公司实施股权激励计划应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（二）股权激励对象

激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。核心员工的认定应当符合《挂牌公司办法》的规定。根据《挂牌公司办法》第四十二条第四款的规定，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

（三）标的股票来源

可以作为挂牌公司实施股权激励的标的股票来源包括：

1. 向激励对象发行股票；

2. 回购本公司股票；

3. 股东自愿赠与；

4. 法律、行政法规允许的其他方式。 

（四）股权激励计划载明事项

挂牌公司制定的股权激励计划中应载明如下事项：

（五）多期股权激励计划

挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划。同时实施多期股权激励计划的，挂牌公司应当充分说明各期激励计划设立的公司业绩指标的关联性。挂牌公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%。 

（六）合理设置不同激励对象的行权条件

挂牌公司应当合理设立激励对象获授权益、行使权益的条件，并就每次激励对象行使权益分别设立条件。

（七）股权激励计划有效期要求

股权激励计划的有效期及相关监管要求规定如下：

（八）股权激励计划的授予价格、股票期权的行权价格要求

限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。

（九）限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销

挂牌公司董事会应当根据股东大会决议，实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。股权激励计划实施过程中，授出权益和行使权益前、或出现终止行使获授权益等情形监管办法规定如图所示：

（十）股权激励计划内部决议、公告及变更流程

挂牌公司董事会负责提名股权激励对象、拟订股权激励计划草案，并就股权激励计划草案作出决议，经公示、披露后，提交股东大会审议；股权激励计划经股东大会审议通过后，挂牌公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；挂牌公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可进行变更，变更需经董事会审议通过。董事会、股东大会对股权激励计划事项作出决议时，拟作为激励对象的董事、股东及与其存在关联关系的董事、股东应当回避表决。不同阶段对不同主体就股权激励计划的工作要求如下：

（十一）挂牌公司就股权激励计划的披露义务

挂牌公司实施股权激励计划，应按照《挂牌公司办法》及相关文件的要求规范履行信息披露义务。具体而言，挂牌公司应在年度报告中披露报告期内股权激励实施情况，包括：

1. 报告期内的激励对象；

2. 报告期内授出、行使和失效的权益总额；

3. 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4. 报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；

5. 董事、高级管理人员姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；

6. 因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7. 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

8. 报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

9. 报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

员工持股计划

《监管指引》对员工持股计划的监管要求大致归纳如下：

（一）员工持股出资主体、方式以及股票来源

员工持股计划的参与对象、出资方式及股票来源规定如下：

对于员工持股计划，挂牌公司应当建立健全激励约束长效机制，兼顾员工与公司长远利益，并严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息，并不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（二）实施员工持股计划的方式

挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理，也可以委托给具有资产管理资质的机构管理；员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。

（三）员工持股计划的内部表决流程

挂牌公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或者股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。挂牌公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由董事会提交股东大会审议。

对于监事会和主办券商要求如下：

（四）员工持股计划草案的内容

根据《监管指引》的要求，员工持股计划草案至少应包括的内容如下：

（五）挂牌公司就股权激励计划员工持股计划的披露义务

挂牌公司应当规范履行信息披露义务，按照《挂牌公司办法》及相关文件的规定披露员工持股计划决策、设立、存续期间的相关信息。员工持股计划、参与员工应依法依规履行权益变动披露义务。

结语

《监管指引》的颁行对于深化新三板改革，支持民营经济和中小企业创新发展，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能具有重要意义。《监管指引》强调了市场化和法治化的原则，支持公司扩大自主决策空间，丰富员工持股计划形式，同时也要求进一步规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，强化市场约束机制，更好地发挥好主办券商的督导作用。从长远来看，规范挂牌企业实施股权激励和员工持股计划对于提振市场投资者信心，增强员工积极性具有重要意义，有利于公司决策者用好股权战略，不断扩大增量，使公司价值最大化。